[细细说法307]对当事人撤销解除合同意思表示的合法限制

松不老

裁判要旨

    当事人以诉讼方式要求解除合同的意思表示，自起诉状副本到达相对人时生效。如无正当事由，该意思表示不可撤销。审理相关案件时，法院可适用诚实信用原则、公平原则，对当事人撤销解除合同的意思表示加以适当限制。

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案情

    1996年2月8日，日丰公司与求新造船厂签订仓库租赁合同，约定自1996年3月1日起至2026年2月28日止，日丰公司将某仓库租赁给求新造船厂使用。后求新造船厂将其在租赁合同中的权利义务转让给江南公司。

    2014年9月18日，日丰公司以江南公司拖欠租金为由，提起诉讼要求解除租赁合同。同年10月16日，江南公司向日丰公司发出通知函，确认合同自通知函发出之日解除，但认为其已按约付款，日丰公司无合同单方解除权。10月20日，日丰公司申请撤回前案诉讼，并致函江南公司，称经过对账，确认江南公司已支付租金，故要求江南公司继续履行租赁合同。10月22日，江南公司致函日丰公司，认为租赁合同已解除。10月24日，日丰公司回函，不同意江南公司关于租赁合同已解除的意见。江南公司于2015年3月1日完成了清场退租工作。日丰公司遂提起诉讼，请求解除租赁合同，并支付相应租金和违约金。

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裁判

    上海市浦东新区人民法院经审理认为，第一，涉案租赁合同中，租赁期限超过二十年的部分无效。第二，原告日丰公司先提起前案诉讼要求解除合同，后申请撤诉要求恢复履行合同。被告江南公司在2014年10月16日通知函中，称日丰公司不享有单方解除权。根据上述意思表示，双方并未就解除合同达成合意。江南公司擅自清场退租属于根本违约。日丰公司于2015年3月1日收回仓库，应确认租赁合同于该日解除。法院判决：日丰公司与江南公司的租赁合同中，租赁期限超过二十年的部分无效；租赁合同有效部分于2015年3月1日解除；江南公司支付日丰公司自2014年10月1日起至2015年2月28日止租金12.5万元及违约金7.5万元。

    江南公司不服一审判决，提起上诉。上海市第一中级人民法院经审理认为，第一，日丰公司提起前案诉讼要求解除合同后，江南公司致函日丰公司同意解除合同，可以认为，双方就解除合同形成了合意。日丰公司确认于2014年10月16日收到通知函，故应确认租赁合同于当日解除。第二，日丰公司核实租金支付情况后撤诉，主要目的在于规避诉讼风险，并不导致租赁合同恢复到有效履行的状态。第三，合同解除后，江南公司于2015年3月1日将仓库交付日丰公司，江南公司应支付2014年10月1日至2015年2月28日期间使用场地的使用费，使用费参照租赁合同约定的租金确定。遂判决确认日丰公司与江南公司的租赁合同的有效部分于2014年10月16日解除；江南公司支付日丰公司自2014年10月1日起至2015年2月28日止的房屋使用费12.5万元。

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评析

    本案的争议焦点为，日丰公司是否有权撤销其解除合同的意思表示。我国法律对这一问题未作明确规定，法院在相关案件审理中，可从合同解除权运行规则、民法基本原则的适用等角度进行思考。

    1.对合同解除权规则的适用

    根据法律规定，当事人以诉讼方式行使合同单方解除权的，解除合同的意思表示自起诉状副本到达相对人时生效。解除人作出意思表示的行为是发送起诉状副本，而非起诉行为本身，故解除人撤诉的，并不能自动撤销解除合同的意思表示。同时，如果相对人对合同解除有异议的，应在法定期间内请求法院或仲裁机构确认解除行为的效力；如果相对人未提起上述请求，反而以明示的方式同意解除合同的，可以认为当事人对合同解除形成了合意。

    在理论上，法律不应允许当事人随意撤销解除合同的意思表示，以免使法律关系复杂化，并损害相对人的合理信赖；只有经过相对人的同意或有其他撤销事由的，才允许解除人撤销解除合同的意思表示。如日本法规定，撤销事由一般包括解除人无行为能力或者受欺诈、胁迫等。因此，我国法院也可以参考理论观点及外国立法例，对当事人撤销解除合同的行为进行必要限制。

    本案中，首先，日丰公司提起前案诉讼要求解除合同的，起诉状副本到达江南公司时，其解除合同的意思表示生效。后日丰公司撤回了前案诉讼，但江南公司并未同意其撤销解除合同的意思表示，日丰公司也未证明有其他撤销事由，故日丰公司不应撤销解除合同的意思表示。其次，江南公司于2014年10月16日书面确认合同解除，江南公司虽对违约责任有异议，但对合同解除本身并无异议，可以认为当事人就解除租赁合同形成了合意。江南公司确认合同解除后，逐步搬离了系争仓库，如允许日丰公司随意撤销解除合同的意思表示，恢复合同履行，将导致江南公司的利益受损。

    2.对民事法律原则的适用

    根据诚实信用原则，当事人在从事民事活动时，应当善意诚信，并不得滥用权利。本案中，如果日丰公司认为江南公司欠付租金的，应及时查账并与江南公司对账。但日丰公司在未查明事实的情况下，便提起前案诉讼并要求解除合同，后又以认识错误为由撤诉并要求继续履行合同，日丰公司有滥用合同权利之嫌，有违诚实信用原则。

    根据公平原则，当事人应以公平的观念从事民事活动，注意维护相互利益的公平。本案中，江南公司基于对日丰公司解除合同行为的信赖，改变了原有经营计划，搬离了系争仓库。如法院支持日丰公司恢复履行租赁合同的主张，将大大增加江南公司的搬迁费用及经营成本，有违公平原则。

    禁止反言原则是英美法的一项原则，该原则禁止当事人提出与以前言行相反的主张，以免损害他人利益。我国法律未明确规定该原则，但司法实践也可以适当参考该项原则的理念。本案中，日丰公司起诉要求解除合同后，又撤诉要求继续履行合同，其主张自相矛盾，并有损江南公司的利益。因此，法院有必要在查明事实的基础上，对日丰公司的行为施加必要限制。

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2016-09-01 08:15:01   人民法院报
本案案号：（2015）浦民一（民）初字第13613号，（2016）沪01民终127号
作者：上海市第一中级人民法院 郑卫青